Como estruturar o cap table da sua startup desde o início (e evitar dores futuras)
O cap table (capitalization table) é o documento que mostra como está distribuída a participação societária da sua startup. Pode parecer apenas um detalhe burocrático no início, mas é um dos pontos mais sensíveis para investidores — e pode definir se sua startup vai captar ou travar no meio do caminho. Neste artigo, você vai entender como montar um cap table saudável, o que evitar e como preparar sua startup para rodadas futuras desde o dia 1.
O que é um cap table e por que ele é tão importante?
O cap table mostra quem são os sócios da startup, quanto cada um possui de participação e como isso muda ao longo das rodadas de investimento.
Ele deve responder com clareza:
Quem fundou a empresa e qual a participação de cada um?
Quantos investidores já entraram?
Qual é a diluição esperada para as próximas rodadas?
Existe espaço para advisors, funcionários ou stock options?
Cap table mal estruturado = red flag para investidores.
O que os investidores querem ver em um cap table?
| Tipo de mentor | Função principal | |
|---|---|---|
| Técnico (produto/tecnologia) | Ajuda no desenvolvimento e escalabilidade do produto | |
| De negócio/modelo | Refina modelo de monetização, estratégia de crescimento | |
| Financeiro | Orienta cap table, fundraising, projeções, métricas | |
| Comercial/marketing | Critério | Por que é importante? |
| Setorial (mercado) | Founders majoritários | Fundadores com pouca participação indicam falta de comprometimento |
| Pessoal/emocional | Espaço para futuras rodadas | Evita diluições excessivas no futuro |
| Simplicidade | Muitos sócios passivos complicam governança e decisões | |
| Clareza em vesting e cláusulas | Protege contra saídas precoces de sócios |
Exemplo de cap table saudável no estágio inicial
| Participante | Participação (%) |
|---|---|
| Founder 1 (CEO) | 45% |
| Founder 2 (CTO) | 35% |
| Advisor (com vesting) | 2% |
| Stock Option Pool | 10% |
| Reserva para anjo | 8% |
Este é apenas um exemplo. Cada startup tem sua dinâmica, mas o importante é que o cap table reflita compromisso, equilíbrio e visão de longo prazo.
Como montar um cap table inteligente desde o início
1. Defina bem os papéis dos fundadores
Fundador ativo = participação relevante
Sócio passivo ou informal = evitar ou limitar drasticamente
Use vesting para proteger equity (veja mais abaixo)
2. Inclua um stock option pool
Crie desde o início um espaço para atrair e reter talentos
Tamanho comum: 10% a 15%
Pode ser ativado conforme a startup cresce
3. Use vesting com cliff
Vesting = participação é conquistada ao longo do tempo
Cliff = prazo mínimo antes de adquirir qualquer percentual
Exemplo comum: 4 anos com 1 ano de cliff
4. Evite excesso de sócios minoritários
Muitos “sócios ajudantes” com 1%, 2% desorganizam a mesa
Prefira bônus, stock options ou contratos de prestação de serviço
5. Reserve espaço para rodadas futuras
Cada rodada dilui os atuais sócios
Planeje com simulações para manter os fundadores com boa participação após Série A/B
Ferramentas para gerenciar seu cap table
Carta (antiga eShares) – padrão internacional para gestão de equity
Pulley – muito usada por startups do Y Combinator
Captable.io – solução brasileira integrada ao Docket
Planilhas Google com templates validados – ideal para estágios iniciais
O que é considerado um cap table “problemático”?
Fundador com menos de 50% no início
Muita participação de terceiros não ativos
Cap table fragmentado e confuso
Ausência de vesting ou cláusulas de saída
Participações desproporcionais entre os fundadores
Como corrigir um cap table ruim?
Renegociar acordos com sócios inativos
Consolidação de participações em blocos de decisão
Implementar vesting retroativo
Reestruturação societária com suporte jurídico especializado
Acordos de recompra com cláusulas de buyback
Se seu cap table estiver comprometido, corrija antes de iniciar uma rodada. É difícil (e caro) consertar depois de investidores entrarem.
Um cap table bem estruturado é um ativo estratégico da sua startup. Ele mostra visão, compromisso e preparo. Invista tempo desde o início para montar uma estrutura que aguente o crescimento da empresa, atraia investidores e preserve a motivação do time fundador.
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